I det eventyrlige kongerige Legeland bor den yndige fårehyrdinde Bo-Peep i en kæmpe sko med sin mor og to logerende, Stannie Dee og Ollie Dum, der arbejder på legetøjsfabrikken. Den fæle gnier Barnaby anmoder om Bo-Peeps hånd, men da hun afslår, truer han med at sætte dem alle på gaden. En falsk anklage får Stan og Ollie forvist til Busseland, hvor de ækle bussemænd bor, men mon ikke alt ender godt?