Мирољубивој планети којом влада млада али мудра краљица Амидала (Натали Портман) прети корумпирана Трговачка федерација у служби злог лорда Сита и његовог застрашујућег ученика, Дарта Мола. Наизглед добронамерни сенатор Палпатин (Ијан Макдермид) је краљичин саветник, мада многи сумњају у њега. Витезови Џедаји Квај-Гон Џин (Лијам Нисон) и Оби-Ван Кеноби (Јуан Мекрегор) позвани су да интервенишу у расправама у вези с трговином. У току преговора њихов ученик постаје млади Анакин Скајвокер (Џејк Лојд). Они такође срећу Џар Џар Бинкса (Ахмед Бест), смушено створење с ликом гуштера, које је због своје смотаности протерано из своје домовине под водом. Када Трговачка федерација нападне планету Набу, краљица и њени савезници морају да се боре против хорде робота, док се Квај-Гон и Оби-Ван суочавају са злим Дартом Молом.