Insektsforskaren Susan Tyler får i uppdrag att finna en lösning på en okänd dödlig epidemi på Manhattan. Smittbärarna är kackerlackor, och genom genmanipulation lyckas hon skapa en ny art vars sekret dödar dem. Men tre år senare har några av de dödliga insekterna överlevt, och dessutom muterat sig till fasansfulla proportioner. Den nya arten har också lärt sig att härma och avbilda sin värsta fiende – människan.