无边无际的黑暗蔓延的外太空,一艘飞船徐徐飘来,它看上去没有动力,也没有人驾驶,就像悬浮在宇宙里的陨石一样飘荡着。过了许久,船舱内一个插着各种管子和仪器的身体突然开始扭动,沉睡着的一双眼睛猛地睁开。我是谁?我在哪儿?我睡了多久?我要干什么?我为什么在这里?我为什么呆在太空舱里?这个叫鲍尔(本·福斯特饰)的年轻男子,身无着物,失去了一切记忆,满脑子都是不知身在何处的恐慌。 凭借着脑海里残存的些许记忆,鲍尔带着手电筒开始四处探索。船舱里到处都是废弃的机械和太久无人使用而产生的积灰,还有着很多可疑的痕迹与工具。硕大的宇宙飞船,竟被无故遗弃?原来的船员和乘客,又消失去了哪里? 怀着满腹狐疑,他找到了船长佩顿(丹尼斯·奎德饰)--被遗弃在飞船上的另一个同样摸不着头脑的人。两人一起开始寻找记忆与真相,发现这艘满载着六万名乘客的飞船,乘客已经全部神秘失踪。船舱深处不断有声音传来,于是他们去探看究竟,赫然发现了许多突变生物,它们行动非常敏捷,非常强壮,发出刺耳的尖叫,而且鲍尔和佩顿发现,如果被他们击中,则会变成和他们一样的怪物。鲍尔和佩顿唯一能做的就是逃命,并且他们还决定要找到方法对抗这些怪物,重新取得对飞船的控制,了解整件事情的真相……